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东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换

发布时间:2019-11-23 19:17 来源:未知 编辑:admin

  东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告

  本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》出具此持续督导工作报告。 ......

  本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》出具此持续督导工作报告。

  2009年9月,南方宇航科技股份有限公司(以下简称“ST宇航”、“南方宇航”、“公司”或“上市公司”)成功实施了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜,东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”)接受南方宇航的委托,担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合南方宇航2009年年度报告,出具了南方宇航本次重大资产重组的持续督导工作报告。

  本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由南方宇航等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任,东海证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  南方宇航于2010年4月27日披露了2009年年度报告,东海证券作为南方宇航本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见:

  (1)中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)中航工业以其持有的长春航空液压控制有限公司(以下简称“长航液控”)100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换;

  (2)西安航空动力控制有限责任公司(以下简称“西控公司”)以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普机械制造有限责任公司(以下简称“西安西普”)92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司(以下简称“西安凯迪”)77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换,置入资产价值超出置出资产价值的部分,由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价。置出资产中南方宇航持有的中国南动集团财务有限责任公司(以下简称“南动财务公司”)股权由中航工业指定的中国南方航空600029)工业(集团)有限公司(以下简称“南方工业”)承继,其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南南方宇航工业有限公司(以下简称“湖南宇航”)和株洲南方摩托车有限公司(以下简称“株洲摩托”)承接;

  2、发行股份购买资产:除上述资产置换外,南方宇航向贵州盖克航空机电有限责任公司(以下简称“贵州盖克”)购买其持有的贵州红林机械有限公司(以下简称“贵州红林”)100%股权;向北京长空机械有限责任公司(以下简称“北京长空”)购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司(以下简称“力威尔航空”)66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司(以下简称“透博梅卡长空”)50%的股权。南方宇航采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

  2009年6月9日,南方宇航召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜;2009年9月27日,中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1016号)和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]1017号)。

  2009年10月29日,南方宇航召开2009年第二次临时股东大会,会议审议通过了新补充协议,确定2009年8月31日为本次重组资产交割基准日。至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。

  交易各方于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》,确认已完成了标的资产和负债的交接,本独立财务顾问和上市公司重组法律顾问进行了现场交割监督。

  南方宇航因本次重大资产重组及发行股份购买资产,向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股票279,438,629 股、174,732,429 股、117,867,429 股。南方宇航于2009 年12月9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了变更登记。但因公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、车辆、专利等的法定过户登记手续仍在办理之中,本次发行的股份截至本报告出具日未实现上市。

  依据湖南银监局出具《中国银行601988)业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》(湘银监复[2009]144号)文件,南方宇航将置出的南动财务公司的43.367%股权过户给南方工业,截至本报告书出具日相关股权过户手续正在办理之中。

  除南动财务公司43.367%股权外,其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩托共同承接。需要办理过户的资产情况如下:

  西控公司与南方宇航于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》,确认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续;实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。需要办理过户登记手续的资产正在办理过户登记中,具体情况如下:

  南方宇航拟以西控公司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权及现金出资设立全资子公司西安航空动力控制科技有限公司(以下简称“西控科技”)。西控科技成立于2010年3月10日,上述需办理过户登记手续的资产将过户登记给西控科技。截至本督导报告出具日,西安西普92%的股权已经完成工商变更登记;1项专利已经过户给西控科技,其他资产过户手续目前正在办理中。

  北京长空与南方宇航于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》,确认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续;实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。需要办理过户登记手续的资产正在办理过户登记中,具体情况如下:

  南方宇航拟以北京长空本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权及现金出资设立全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司(以下简称“北京航科控制”)。北京航科控制成立于2010年3月1日,上述需办理过户登记手续的资产将过户登记给北京航科控制。截至本督导报告出具日,具体资产过户情况:2010年4月2日力威尔航空66%股权过户完成;三项专利过户完毕;29辆车辆过户完毕。其他资产过户手续目前正在办理中。

  2009年11月24日,长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字(2009)第0900232399号]《核准变更登记通知书》,长航液控的股东名称由原来中航工业变更为南方宇航。长航液控已经完成股权过户的工商登记手续。

  2009年11月24日,贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。贵州红林已经完成股权过户的工商登记手续。

  本次重大资产重组交易交付手续已依法完成,未完成过户手续的置入及置出资产,其过户手续正在办理中,该等手续办理不存在法律障碍。

  (1)承诺:中航工业于2009年5月25日对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函,承诺:本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准,且进行资产交割完毕后,在交割完毕的当年,如果相关资产实际盈利数不足预测数,中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

  (2)承诺履行情况:2009 年度重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数,中航工业无需履行上述承诺。

  (1)承诺:中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克、南方工业承诺对其所持有的南方宇航的股份,在本次发行股份结束之日起36个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执行。

  (2)承诺履行情况:截至本督导报告出具日,各承诺方无转让所持南方宇航股份行为。

  ① 为进一步保证本次交易后,南方宇航应收账款的及时回收,维护上市公司利益,中航工业于2009年9月3日出具承诺如下:

  “为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益,本公司承诺保证关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之后5个工作日内及时与南方宇航进行资金结算,不发生任何资金违规占用的情形”。

  ② 为进一步保证本次交易后,南方宇航应收账款的及时回收,维护上市公司利益,西控公司于2009年9月3日就销售、测试等关联交易事项作出以下承诺:

  “为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益,本公司承诺将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款日之后5个工作日内及时与南方宇航进行资金结算,不发生任何资金违规占用的情形”。

  (2)承诺履行情况:经核查,截至本督导报告签署日,不存在资金违规占用情形。

  (1)承诺:中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克承诺:本次重组完成后,除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外,本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产,不存在与南方宇航潜在的同业竞争;本次重组完成后,本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务,不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争。

  (2)承诺履行情况:经核查,截至本督导报告签署日,中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克不存在违反避免同业竞争的情形。

  (1)承诺:中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺,在本次重组完成后,若与南方宇航发生不可避免的关联交易时,将遵循公平、公允、合法的原则,依照有关规定进行,保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

  (2)承诺履行情况:经核查,截至本督导报告签署日,中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情形。

  (1)承诺:中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺,保证在本次重组完成后,将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求,做到与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开,切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性,公司与中航工业下属相关单位在产品销售方面存在较大的关联交易,但关联交易为第三方客户定价,充分保证公允、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  人员方面:公司重组后正在规范人员完全独立运作。部分高级管理人员在控股股东及其实际控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司将在尽快解决人员独立性问题,设立独立的劳动人事职能部门,在劳动、人事及工资管理方面做到严格与控股股东或实际控制人分开。

  资产方面:公司的资产独立完整、权属清晰,做到了与控股股东的分开,公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。但重组后,部分注入资产如土地、房产等的法定过户手续尚未办理完毕。

  机构方面:公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况,公司在机构方面做到了与控股股东的分开。

  财务方面:公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门,建立了独立的财务、会计管理制度,独立在银行开设帐户,实行了独立核算,做到了与控股股东的分开。

  (1)承诺:南方宇航承诺在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润,则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前,将该等可分配利润向南方宇航原有股东进行全额分配。

  (2)承诺履行情况:截止本次重组交割基准日2009年8月31日,南方宇航的未分配利润为负数,所以不存在向原股东全额分配的前提。

  (1)承诺:中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股权交割日起十二个公历月届满之日,长航液控五处无证房产:热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房及水库泵房,仍未能取得产权证,中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿,补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

  (2)承诺履行情况:截至本督导报告出具日,热加工厂房、102号油库、100号门房及101号无损检测厂房已取得房产证,水库泵房房产证正在办理中。

  (1)承诺:本次重组中,西控公司置入上市公司的一处房产【莲湖区字第1025108025-8-3-38号】坐落于西控公司【西莲国用(2008)字第736号】国有授权经营土地上。对此,西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后,同意南方宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积(288.17平方米)。

  (2)承诺履行情况:截至本督导报告出具日,西控公司已严格按照承诺的要求由南方宇航下属子公司西控科技无偿使用上述土地。

  (1)承诺:西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后,将下述1项专利、8项专利申请权无偿转让给南方宇航,并积极配合南方宇航向国务院专利行政部门办理登记。

  (2)承诺履行情况:截至本督导报告出具日,西控公司严格遵守相关承诺,上述1项专利、8项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给南方宇航,并由南方宇航下属子公司西控科技公司无偿使用。目前,1项专利已完成变更,另外8项正在国家知识产权局审查过程中。

  (1)承诺:西控公司承诺在资产交割日前,若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任,导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿,本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务;若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割,西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

  (2)承诺履行情况:在资产交割日前,不存在第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿的情形。

  (1)承诺:北京长空承诺在资产交割日前,若由于北京长空对外履行债务或承担相关担保责任,导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿,本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务;若由于上述原因导致北京长空无法完成相关目标资产交割,北京长空承诺将及时以现金置换相关目标资产。

  (2)承诺履行情况:在资产交割日前,不存在第三方向北京长空主张以相关目标资产进行清偿的情形。

  (1)承诺:北京长空承诺若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日,北京长空仍不能将京JR0939、京JX5707车辆过户至北京长空名下,从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务,北京长空将在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值的现金支付至南方宇航指定银行账户,以补足未能完成交割的资产差额。

  (2)承诺履行情况:京JR0939、京JX5707车辆在资产交割日已实际交付南方宇航使用,截至本督导报告出具日,京JX5707车辆已经过户至南方宇航全资子公司北京航科控制,京JR0939过户手续正在办理中。

  (1)承诺:北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题,其中:2号厂房超规划面积383平方米,3号动力站房、3a号库房、4号食堂等辅助建筑违规面积1608平方米,共计1991平方米。

  北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案,确保在本次重组交割日前取得全部房屋所有权证;且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金(如有),并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日,若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记,将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。

  (2)承诺履行情况:北京长空正在办理上述超规划房屋建筑物的所有权证至南方宇航全资子公司北京航科控制,截至目前不影响上市公司的正常使用,上市公司没有遭受任何损失。

  本独立财务顾问认为,在本持续督导期内:承诺人能够按照承诺的约定切实履行其承诺;承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响;承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。本独立财务顾问将继续督导承诺人完成未尽承诺事宜。

  根据南方宇航编制的备考合并盈利预测报告,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了南方宇航备考盈利预测审核报告(中瑞岳华专审字[2009]第1478号),置入南方宇航资产归属于母公司股东的净利润2009年盈利预测值为141,454,198.76元。

  2010年4月24日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对南方宇航出具了中瑞岳华审字[2010]第05667号标准无保留意见的审计报告,报告显示南方宇航2009年度实现的归属于上市公司股东的净利润为139,230,576.62元。其中,本次重组中置入上市公司的资产实现的净利润为141,654,968.51

  本独立财务顾问认为:南方宇航在实施重大资产重组后,公司主营业务发生变化,经营业绩显着提高,持续盈利能力大幅增强,2009年度实现的净利润超过了盈利预测值。

  2009年度,南方宇航顺利完成了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项。重组前,南方宇航主营业务为摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造,随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争日趋激烈,南方宇航逐渐失去了技术和产品上的优势,核心竞争力逐渐减弱,盈利水平逐步下降,近年来一直处于亏损或微利状态。本次重组后,置入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产,公司主营业务变更为航空发动机控制系统产品制造。通过本次重组,南方宇航彻底摆脱经营困境,提升了公司核心竞争力,维护了股东利益。

  2009 年公司实现主营业务收入159,690.37 万元。在主营业务收入构成中,发动机控制系统及部件营业收入为110,556.38 万元,同比增长4.72%。实现归属于母公司所有者的净利润为13,923.06 万元,同比增长91.25%。

  当前,我国正处于航空产业大力发展的关键时期,公司所从事的航空发动机控制系统业务作为航空产业重要领域之一,其发展空间十分广阔。在分析现有技术、研发能力及自身定位的基础上,公司确立了以航空发动机控制系统的研究、开发、生产、维修为主业,积极拓展燃机控制业务,逐步壮大航空零部件转包业务,稳步推进航空动力控制技术向相关民用领域的拓展力度。

  公司资产重组后主营业务稳定、产品技术含量和市场占有率较高,为公司的平稳发展奠定了坚实的基础,但公司非航空产品业务所占比重偏小,必须在新的业务的上加大推进力度。

  依据公司目前生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设前提下,结合2010 年市场估计,公司制定的2010 年度经营目标为:营业收入为150,000 万元,剔除同一控制下的企业合并因素的影响,比上年同期增长13.09%,其中:航空产品收入119,300 万元,转包生产收入14,000 万元,非航空产品收入16,700 万元。

  南方宇航已成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台,拥有航空发动机控制系统核心技术,通过专业化整合,进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位;依托雄厚的技术力量,加大向相关民用领域的拓展力度,发挥技术的协同效应并取得良好的经济效益;把握国际航空工业向我国转移的机遇,加快转包业务的发展速度,积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具有核心竞争力的高新技术企业。

  本独立财务顾问经核查认为:南方宇航已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构。公司对照《上市公司治理准则》修改了公司章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》和《独立董事工作制度》等管理细则,使公司治理从制度上得以逐步完善,并按照现代企业制度要求,强化董事和高管人员的诚信责任。公司建立了较为完整的内部组织框架,股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。初步形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公司积极开展投资者关系管理工作,保护公司和投资者的合法权益。

  根据《上市公司内部控制指引》的要求,公司已建立起一套内部控制体系,并不断进行完善。公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个方面,重点控制活动主要包括对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制及信息披露内部控制等。但由于公司重组工作在2009年末才陆续完成,新的经理层建立时间较短,因此公司的内部控制也存在薄弱环节,主要表现在:组织机构的保障方面,内部审计部门的人员尚未配备到位,内部审计工作有待加强;重组后新设置的组织机构尚在建立和充实之中,对内部控制制度执行的力度有待加大。

  本财务顾问将继续在督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其公司治理机构及内控制度,并遵照执行;本财务顾问亦将督导上市公司尽快开展上市公司专项治理活动,尽快完善公司治理结构。

  独立财务顾问核查意见:本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的交易方案不存在差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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